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河东雀鼠谷是“太原盆地”和“临汾盆地”咽喉要道，全长七十余公里，崎岖陡峭，上戴山阜、下临绝渊，异常艰险。最初名叫颧雀谷，寓意道路崎岖陡仄，唯有颧雀之类动物才能飞度。

雀鼠谷是晋州向并州进军的必经之路，灵石县南部的高壁岭、贾胡堡、雀鼠谷、汾水关皆是介州的险固之地。所以杨谅只要控制介州南部，就能斩断杨素北之路。杨谅在介州南部陈兵二十三万大军，显然是打算先行歼灭杨素军、稳住南部局势以后，再分出大军北上，前去对付并州幽朔代军、李子雄军。

但是杨谅重南轻北的部署，却是冒了天大的风险，只因幽朔代军、李子雄军中的任何一路突破北方的叛军防线，便能为另外一支大军打开进入并州的“大门”，然后包围晋阳城。届时，杨谅的后方必将一片动荡，继而影响到南方大军的军心。可是顾虑着杨素的威名，以及灵石县有诸多险关需要把守，杨谅别无他法，也只能这般孤注一掷了。

作为高壁岭十五万大军的主将，赵子开可谓压力重大。他知道己方大军看似声势浩大，可精锐之军十分稀少，而霍邑县的杨素军，兵力虽然只有他的三成，然而每名将士都是从百胜军中挑选出来的十二卫劲旅；他们固然做不到以一抵百，但是对付成员复杂的己方士兵，以一打十却是没有半点问题。若是被杨素军突入军中，杂兵率先溃败，接着又影响到精锐之旅，然后又挟裹杨谅的后军，一溃千里。

所以赵子开觉得最好的防守就是进攻，先以精锐之师从正面顶住杨素军的攻势，而后，以杂兵从两翼包抄，这样才有一半胜算。但是怎么打、怎么说服后方的汉王杨谅，他还要好生思量一番。

眼见夜色已深，而巡营的诸位将军也陆陆续续的回来交令，赵子开索性召集众将议事：“诸位，杨素今天了晋霍邑县，所带士兵也是关中精锐之师，可他兵力只有我军三成，而且他们从蒲州长途奔袭而来，全军上下已经是强弩之末，要是没有休整两三天时间，其军战力发挥不出一半。而我军兵多将广、以逸待劳，所以我决定主动出击，将杨素军歼灭于晋州，然后，在朝廷援军抵达之前，挟大胜之势收复晋、隰、绛、蒲等州，将战线重新推到黄河北岸。诸位以为如何？”

虽然大家都知道杨谅造反，但是他们造反的旗号是“诛奸王、杀奸臣，清君侧”，所以全军上下都认为自己是忠臣良将、是为国出力，而不是造反的叛军；此时赵子开仍然口称“朝廷”，