李自成与田见秀、辛思忠率部经由郧阳府退入四川后，很快成功与李过、袁宗第及从武昌脱逃的刘宗敏、刘芳亮、刘希尧等人实现了汇合，此时，顺军主力还剩下不足3万人，在明、清、顺、西这四股势力中，处在垫底的位置上。

在这种情况下，李自成依旧做出了夺取全川的决定，于是，他留下袁宗第和辛思忠两人率领5000兵马留守夔州，阻止孙传庭部追入四川，又留下李过和刘希尧两人统帅5000兵马和3万随军家属夺取重庆，自己带着剩余1万多人北上攻打顺庆。

重庆和顺庆两府如今都是在张献忠大西军控制之下，因此李自成的行为属于主动挑衅，因此，收到急报的张献忠立刻派养子刘文秀、艾能奇率兵5万前来攻打李自成----当时张献忠一共有13万精锐和7万多地方部队，其中地方部队需要守卫各州府县城，所以在非紧急关头是不可能调用的，而作为大西国首都的成都也不可能唱空城计，因此张献忠便只派了5万兵去解顺庆、重庆之围。

然而在刘文秀、艾能奇所部抵达顺庆之前，李自成便夺取了顺庆府城----而在李自成夺取顺庆府城后的第三天，李过也设法夺取了重庆----因此，刘文秀和艾能奇面对据城死守的李自成有些无可奈何，进而只能在强攻无果的情况下，对顺庆实施围城作战。

就在刘文秀、艾能奇两部做好长期围困顺庆府城的准备的时候，从陕北辗转撤出后一直坚持在汉中、兴安等地的高一功部在获悉李自成最新消息后，自保宁方向进入四川，然后兵锋直指顺庆，大有和李自成里应外合的架势。

面对腹背受敌的状态，对顺军战力颇有些忌讳的刘文秀和艾能奇两人不敢大意，遂紧急上报张献忠知晓，并在张献忠率部驰援之前，主动率部退入潼川境内，驻兵于涪江东岸。

由于与高一功汇合后，保宁境内的顺军总兵力也仅有4万余人，且身后还有7~8万毫无战斗力的军属，因此，李自成没有敢领兵追击刘文秀、艾能奇两部，而是护送己方残存军属退回了合州，然后把一众军属暂时安置在了重庆、涪州、忠州等地。

随后，李自成以李过部万人----李过在夺取重庆后，招降了部分大西军官兵，并就地招募了一些川籍兵马----留守重庆，盯防綦江方向的明军刘良佐部，自己领4万兵在合州城下设营，亲自迎战来势汹汹的张献忠和10多万大西军。

等张献忠部全部开到后，发现张献忠部的兵力远超自己的李自成便以能屈能伸的态度写信给张献忠